[以案说法]关联企业人格混同,法院判决承担连带责任

发布时间:2018-08-13 14:50   浏览数:

案例要旨

关联企业的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。关联企业人格混同,严重损害债权人利益的,关联企业相互之间对外部债务承担连带责任。

案情概况

原告徐工集团工程机械股份有限企业(以下简称徐工机械企业)诉称:成都川交工贸有限责任企业(以下简称川交工贸企业)拖欠其货款未付,而成都川交工程机械有限责任企业(以下简称川交机械企业)、四川瑞路建设工程有限企业(以下简称瑞路企业)与川交工贸企业人格混同,三个企业实际控制人王永礼以及川交工贸企业股东等人的个人资产与企业资产混同,均应承担连带清偿责任。

经法院审理查明:三个企业的实际控制人均为王永礼。

在企业人员方面,三个企业经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦;三个企业的管理人员存在交叉任职的情形。

在企业业务方面,三个企业在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中川交工贸企业的经营范围被川交机械企业的经营范围完全覆盖;川交机械企业系徐工机械企业在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个企业均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个企业在对外宣传中区分不明。

在企业财务方面,三个企业共用结算账户,凌欣、卢鑫等财务人员的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金的来源包括三个企业的款项,对外支付的依据仅为王永礼的签字;在川交工贸企业向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖瑞路企业财务专用章;川交工贸企业、瑞路企业曾共同向徐工机械企业出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸企业名下。

最终一二审法院均判定,川交机械企业、瑞路企业对川交工贸企业的债务承担连带清偿责任。

案件点评

本案的争议焦点为川交机械企业、瑞路企业与川交工贸企业是否人格混同,应否对川交工贸企业的债务承担连带清偿责任。

根据法院事实认定,川交工贸企业与川交机械企业、瑞路企业人格混同

一是三个企业人员混同。三个企业的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,川交工贸企业的人事任免存在由川交机械企业决定的情形。

二是三个企业业务混同。三个企业实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。

三是三个企业财务混同。三个企业使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个企业与徐工机械企业之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸企业名下。

因此,三个企业之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。川交机械企业、瑞路企业应当对川交工贸企业的债务承担连带清偿责任。

企业人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)第三条第一款规定:“企业是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。企业以其全部财产对企业的债务承担责任。”企业的独立财产是企业独立承担责任的物质保证,企业的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联企业的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《企业法》第二十条第三款规定:“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。”

本案中,三个企业虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸企业承担所有关联企业的债务却无力清偿,又使其他关联企业逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《企业法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《企业法》第二十条第三款的规定,川交机械企业、瑞路企业对川交工贸企业的债务应当承担连带清偿责任。

(来源:余文唐,个人图书馆(360doc.com),正文内容略有增减和调整)

所属类别:法制专栏
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